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公司可注销,债务不可逃

企业注销是企业完全消失,公司注销代办法人资格合法终止,是终结企业经营行为的一种方式。如果要注销的公司,对外欠有债务,应当如何处理?近日,烟台市中级人民法院审结了一起案件,对此类…

企业注销是企业完全消失,法人资格合法终止,是终结企业经营行为的一种方式。如果要注销的公司,对外欠有债务,应当如何处理?近日,烟台市中级人民法院审结了一起案件,对此类问题做了明确判决。

2000年10月份左右,人邦公司因工程需要雇佣大林公司装载机和货车,后人邦公司向大林公司出具加盖公章的欠条,载明“我公司欠大林公司装载机台班费合计五万元。”几年后,当大林公司向人邦公司索要欠款时,发现该公司竟然注销了,在工商部门的注销档案中发现:2012年3月份,人邦公司股东姜某、王某召开股东会,决议由二人成立清算组,并在《中华工商时报》刊登公告,通知债权人到公司清算组申报债权,2012年5月,清算组出具清算报告,确认公司资产17万元,负债0元,对公司债权债务清理完毕,剩余资产17万元按全体股东出资比例分配,后该公司注销。无奈之下,大林公司将清算组成员姜某、王某诉上法庭,要求二人赔偿经济损失。

庭审中,姜某和王某答辩:人邦公司帐目中并无该笔欠款;人邦公司已按法律规定发布公告,原告在公告期内未进行债权申报,责任在己。大林公司则认为:债务是否存在不应以债务人的帐目为准;按照《公司法》等规定,清算组应当将公司解散事宜书面通知全体已知债权人,因此,清算组成员存在过错,应当承担赔偿责任。

《公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。”《公司法司法解释(二)》第十一条规定“公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

本案中,原告持有原人邦公司出具的欠条,系人邦公司的债权人。二被告作为人邦公司的股东和清算组成员,认可在进行清算时,未通知原告,只进行了公告。二被告的解释是人邦公司的财务帐目中没有原告的债权,因此没有通知。对此,本院认为,人邦公司向原告出具了欠条,公司账务帐目中应当对此有所体现,因人邦公司未入帐导致原告的债权在清算过程中被遗漏属于人邦公司的过错,二被告系人邦公司的股东,且王某是人邦公司的执行董事,应对公司经营情况及债权债务有所了解。二被告在清算过程中未书面通知上诉人,仅进行了公告,导致清算过程中遗漏原告的债权,二被告对此负有过错。原告以二被告未履行通知义务为由要求二被告赔偿涉案债权理由正当,本院给予支持。最终判决二被告于判决生效后十日内赔偿原告欠款五万元。

针对此案,律师事务所曲江律师认为:市场经济是法治经济,要用法律来规范政府、企业、社会组织和个人等的行为,保障市场经济高效运行和健康发展。任何企业的设立、变更、注销都要依法进行,做到实体和程序公正,维护各方的合法权益。本案中,法院支持了原告的诉讼请求,也是对利用公告清算注销公司,规避法律恶意逃债老赖的严厉打击。

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