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注册资本,是创业公司遇到的第一个问题。我国公司法采取注册资本认缴制,不再为注册资本实缴设定下限。由此,许多创业者拿注册资本仅仅当一个数字看待,而疏于防范其后可能存…

注册资本,是创业公司遇到的第一个问题。我国公司法采取注册资本认缴制,不再为注册资本实缴设定下限。由此,许多创业者拿注册资本仅仅当一个数字看待,而疏于防范其后可能存在的风险。

注册资本是一个公司法概念,指的是股东承诺为公司设立、运营缴纳的资本金。依据我国公司法,注册资本的实缴没有期限承诺限制、没有认缴最低限额,也就意味着,公司法不再要求股东在公司成立时实际缴纳注册资本。

公司作为一个商事主体,最大的特征在于“有限责任制”。有限责任制的意思,是指股东仅以出资为限为公司经营承担责任。此处需注意,股东仍然是要为公司债务承担责任的,而承担责任的限度范围,就是股东对公司的实缴承诺。如果公司注册资本100万,股东就应在100万的额度内为公司债务承担责任,以此类推。

因此,注册资本无需实缴,仅指一般情况下股东暂时无需缴纳到位,并不意味着股东没有缴纳义务。一旦股东对注册资本做出承诺,这个承诺即发生法律效力,这是股东所需要承担的责任范围。

既然注册资本构成股东的责任范围,那么注册资本的额度,也就决定了在最坏的情况下股东应承担多大的责任。注册资本100万的公司,和注册资本1亿元的公司,股东应承担的责任限额是完全不同的。此前笔者见过创业者将公司注册资本登记为1亿元,问其理由,答曰让公司看起来有实力。殊不知,这样一来股东要承担的责任也就大幅上升——若将来公司运营失败承担巨额债务,股东在1亿元的额度内如何脱身?

公司法允许股东以实物、知识产权等非货币出资,实践中,许多创业者以知识产权充实公司注册资本。尽管合法,但需要注意的是,非货币出资的,应当对出资进行评估,以公允价值进行出资。如果评估虚高,股东仍然要承担差额补缴义务。实践中,笔者常见创业公司以知识产权出资,且评估金额不切实际(实践中的知识产权评估公司往往量体裁衣,按照主顾要求虚增评估价值)。此种风险,不可不注意。

实践中常见的一种情况,是股东实际上为公司的运营成本支出了费用,但因为没有严格出资程序,导致后来公司的实缴资本成为一笔糊涂账。创业者考虑不周全,往往直接以个人账户为公司代缴支出,结果一方面支出了费用,另一方面因账目不健全,事后无法验证实缴出资的额度,不得不另外掏钱、补缴出资。

也有创业者虽然缴纳了出资,但是没有缴纳到公司账户,而是统一汇到大股东私人账户,再由大股东代公司支付各种成本。此种情况下,出资路径混乱,事后难以查证。会计师事务所在此种情况下,不敢轻易补验资,公司的实缴变成一笔糊涂账。

许多公司在获得天使轮融资时,2021年公司注销流程上海公司注销登报费用上海服务股东不配合怎么办实际上公司注册资本没有实缴到位,由此寄希望于以投资人的估值溢价填补自己的实缴缺口。需要注意的是,在股权融资中,估值溢价一般是计入“资本公积”科目,属于公司自身资产而不属于股东个人资产。资本公积不能补缴股东个人认缴的注册资本。

公司分红属于股东个人资产,是可以以其缴纳出资的。但此中别忘记了,转化的过程中是有20%个人所得税需要缴纳的。

注册资本写多大,应当以股东个人的实际缴纳能力为基础,没有必要虚高。如果希望公司注册资本看上去不那么寒酸,在将来公司运营中逐步增资,也是可以的。

非货币出资尽量找正规评估机构,对价值进行公允评估,并且办理非货币出资的缴纳手续,该登记的登记,该交付的交付。尤其是公司如果希望以后对接资本市场的,注意非货币出资的额度不要过高。

货币出资的,不要从股东账户直接对外支付,先缴纳到公司账户成为公司资本金,再以公司名义履行对外支付义务。公司账目应当清楚,防范将来说不清楚的风险。

公司注册资本实缴的问题,属于公司法的基础性问题,但实践中经常有企业在这个坑里栽跟头。有时候笔者感叹,明明是简单咨询能解决的事情,偏偏到积忧成患才想起找律师解决,而此时往往解决的成本已经很高昂了。解决注册资本实缴的道路有许多条,譬如股权融资的架构设计,原本可能成为解决这一问题的良好契机,但可惜生生错过。法律关系是企业的基本结构,应引起充分注意。

注册资本的实缴不仅影响公司本身运营,也影响股权转让。如果是股东没有完成实缴义务而对外转让股权,则后续股权的受让方也是有承担连带实缴的责任的。因此,注册资本是公司的基础性问题,创业公司,切莫在这种问题上栽跟头。

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