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公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,以终止公司法人资格的过程。 注销时的具体…

公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,以终止公司法人资格的过程。

1. 清算 :公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算,包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。

清算组(一般由公司股东组成)自成立之日起接管公司,开展以下业务: 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有:清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。在清算进行完以后,才能进行注销。

从企业注销的流程中不难发现,企业在进行注销前的第一步,清算时就应当把企业的债权以及债务处理干净。对于公司的债权,清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权,应当尽可能要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。对于公司的债务,清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,确认公司现有的财产和债权大于所欠债务,并且足以偿还公司全部债务时,应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公司注销流程公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。

(4)公司财产在分别支付清算费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

(5)公司依法定程序进行注销,要成立清算组进行公告清理债权债务,如果经公告,在45天内,债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告,没有进行清算,由股东来承担法律责任。

(6) 有限责任公司,其股东只对公司承担出资范围内的有限责任,因此若公司现有的资产不足以偿还债务,只能以现有能力按比例对债务人进行偿还,超出部分,股东也并无连带偿还责任。

(7)以下情况,股东仍有连带责任,公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本,股东需对差额部分承担赔偿责任;股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任;公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任;名为有限责任公司实为自然人的独资企业,企业主应当对公司的债务承担无限责任;股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的,股东应该承担连带责任。

在评估实务中,会遇到部分往来科目的对方企业已注销的情况。首先在对往来科目进行评估时,我们要关注其债权债务对方企业的存续状况,尤其是账龄时间过长、金额较大的项目。若对方企业确认注销,并已彻底完成注销程序,要注意其是否为有限责任公司,并向企业仔细核实应收款项是否能够收回,其公司股东是否需要为公司承担连带责任。若无需股东承担连带责任时,应对应收款项评估值确认为零。对于应付款项,若对方企业已注销,要注意核实其债务是否存在转移的状况,若债务已转移,注意在评估时更改对方企业名称,更改为目前的实际债权人,若确认无需支付此部分债务,上海公司注销代理公司上海注销登报哪些报社中介,则评估时评估值应当以零认定。

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