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注销公司的流程

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尽管《人民的名义》的浪潮已经过去,但在大家的印象中,一定还忘不了大风厂那一场浩浩荡荡的股权转让事件。 同时,编剧周梅森早年的股权转让纠纷也随之浮出水面,被法律人彻彻…

尽管《人民的名义》的浪潮已经过去,但在大家的印象中,一定还忘不了大风厂那一场浩浩荡荡的股权转让事件。

此转让方式不需要召开股东大会,也不需要征求其他股东意见,只要就股份转让协议达成一致,并依据《公司法》的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书,申请工商备案即可。

根据《公司法》第72条规定:”股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。”

接上述《公司法》第72条规定:”其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

注意:法条里面的”过半数”指的是指除转让方以外的股东人数过半,并不是按出资比例。

《公司法》第72条规定:”……公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果在公司章程中,已经对股权转让做了明确规定,则按照公司章程的约定进行股权转让。

为什么公司章程有时候也会涉及到股权转让的一些规定?因为在公司出资上面,《公司法》第27条规定:”股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

由于法律规定知识产权等非货币财产可以出资,那对于此类非货币财产的转让方案,就最好在公司章程中作出约定,以便后期进行股权转让时发生矛盾。

从上述股权转让的方式可以得知,以书面方式征得其他股东过半数同意,这个主要是涉及到股东对外进行股权转让。

3、由于其他股东拥有优先购买权,所以必须先确认其他股东已经放弃了优先购买权才能进行股权转让。

书面通知公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态。如果其他股东不同意,他也只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

具体包括:当事人双方基本情况,包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等;公司简况及股权结构;转让方的告知义务;股权转让的份额,股权转让价款及支付方式;股权转让的交割期限及方式;股东身份的取得时间约定;股权转让变更登记约定,实际交接手续约定;股权转让前后公司债权债务约定;股权转让的权利义务约定;违约责任;适用法律争议解决方式;通知义务、联系方式约定;协议的变更、解除约定;协议的签署地点、时间和生效时间。

签订《股权转让合同》后,公司应对股东名册进行变更登记,收回原股东的出资证明,注销原股东名册。同时,发给新股东对应的出资证明,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。

根据《公司登记管理条例》第35条规定:”有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”

所以,其他步骤完成后,最后一步可不能忘记哦。还要提交对应的资料,到工商局进行最后的股东变更登记,即完成所有股权转让内容。

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